A cosa si va incontro quando due o più società decidono di unirsi creandone una?
Per fusione aziendale intendiamo l’incorporazione di due o più società in una sola.
Con questo articolo Studio Geremia ci spiega nel dettaglio cosa è, come si realizza e quando si può ricorrere alla fusione.
Come avviene la fusione aziendale
La fusione può essere realizzata o quando la costituzione di una nuova società prende il posto di tutte le società che si fondono o quando una o più società vengono assorbite in una società preesistente.
Distinguiamo due tipi di fusione:
- Fusione omogenea, quando si ha la fusione fra società dello stesso tipo.
- Fusione eterogenea, quando si ha la fusione fra società di diverso tipo (es. società di persona e società di capitale).
Alla fusione non possono partecipare società che si trovano in stato di liquidazione.
Dal punto di vista economico, la fusione è uno strumento di concentrazione di imprese societarie che consente l’ampliamento della dimensione e la competitività sul mercato.
Il procedimento si articola in tre fasi: Progetto di fusione, la delibera di fusione e l’atto di fusione.
Il progetto
Nel progetto sono indicate le caratteristiche dell’operazione da sottoporre all’approvazione dell’assemblea.
Il contenuto del progetto anticipa il dispositivo della delibera di fusione, per cui i requisiti indicati nella norma sono quelli necessari ai quali se ne possono aggiungere altri in sede di delibera.
Il progetto di fusione deve essere iscritto nel registro delle imprese e tra l’iscrizione del progetto e la decisione di fusione devono intercorrere almeno 30 giorni,
La delibera della fusione aziendale
La fase deliberativa è la fase con cui l’Assemblea decide se approvare la fusione societaria sulla base della documentazione depositata.
Nelle società di persone, per l’approvazione della delibera di fusione è sufficiente la maggioranza per quote utili.
Nelle società di capitale la fusione deve essere deliberata dall’assemblea straordinaria con le normali maggioranze (2/3 del 50% del capitale sociale).
L’atto
L’atto di fusione deve essere redatto per atto pubblico e deve essere iscritto nel registro delle imprese nella sede di tutte le società partecipanti.
Una volta depositato l’atto di fusione, la nuova società è ufficialmente costituita e non può più essere pronunciata l’invalidità dell’atto di fusione in quanto l’iscrizione nel Registro delle imprese sana ogni vizio formale e sostanziale.